AMERIKAICEGALAPITAS.COM

A lehetőség itt van, ha változtatni szeretne.



Mi szükséges egy Corporation/Részvénytársaság megalakításához?

Hogyan is képzeljem el a működését?


A tagok (részvényesek) felelőssége a társasággal szemben a részvény 


névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. 


A társaság kötelezettségeiért a részvényes egyébként nem felel.



Főbb jellemzői


  • tőkeegyesítéssel jön létre, emiatt nagy tőkét képes összegyűjteni, a Corp.-k az üzleti élet                                         meghatározó tényezői lehetnek
  • a modern piacgazdaság legéletképesebb és legrugalmasabb társasági formája
  •  nemzetközi mértékben is képes működni



























1. Névválasztás
   

Ki kell választani egy cégnevet, melynek tartalmaznia kell a  "Corporation," 

"Incorporated," or "Company," szavakat, vagy ezeknek rövidített 

megfelelőit "Corp.," "Inc.," or "Co.". A cégnévnek egyértelműen el kell térnie 

már létező cégek neveitől a megkülönböztethetőség miatt.


2. Cégbejegyzés


A kiválasztott helyi ügynök által ki kell töltetni a cégalapító okiratot.


3. Ügynök


Ki kell nevezni egy helyi ügynököt, aki a cégalapítást intézni és a 

dokumentumokat fogadja.

























4. Vállalati bejegyzési könyv

    

El kell készíteni egy Vállalati bejegyzési könyvet, melybe a cég összes fontos 

dokumentumait bele kell tenni, rögzíteni kell benne az igazgatói és részvényesi 

ülések időtartamát (percben) és a cég hivatalos papírjait. Ezt mindig a 

főirodában kell tárolni.


5. Vállalati alapszabályok


A cégbejegyzést aláíró személynek ki kell nevezni egy elsődleges tanácsot, akik 

vezetik a céget az első részvényesi ülésig. Erről jegyzőkönyvet kell készíteni, 

amit be kell nyújtani az Állami Hivatalnak is és egy másolatot a Vállalati 

bejegyzési könyvben is tárolni kell.


6. Értekezlet megtartása


Az első értekezlet megtartása során a cég indulásával kapcsolatos dolgok 

vannak napirenden, mint pl. adózás, bank kiválasztása, cégbélyegző stb, a 

megfelelő formanyomtatványok használatával.


7. Készletek felvezetése


Részvényesenként rögzíteni kell a készleteket. Igaz a legtöbb államban nincs 

előírva, de biztonsági okokból jó,ha rögzítve van és készült egy Vállalati készleti 

főkönyv, hogy melyik részvényes mivel járult hozzá a vállalkozáshoz.


8. Követelmények


Megfelelő adó és állami követelményeknek is eleget kell tenni, be kell szerezni 

adószámot és a cég profiljának függvényében engedélyeket is.




















Az alapítási tervezet tartalmazza



  • név, székhely, tevékenységi kör, időtartam
  • az alaptőke tervezett nagyságát
  • készlet főkönyvet kell készíteni és későbbiekben vezetni
  • a részvényesek számát és névértékét ill különböző részvényfajták kibocsátás esetén azok megnevezését és a             hozzájuk tartozó jogokat
  • a részvényjegyzésre vonatkozó adatokat (időpont, hely)
  • az alapítókat megillető jogokat (pl. az első 3 v. több évben az igazgatóság tagjainak kijelölése)
  • az apport tárgyát, értékét, az ellenében járó részvények számát
  • az apportot szolgáló nevét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét a túljegyzés esetén           követendő eljárást
  •  az alakuló közgyűlés összehívásának módját, a részvényjegyzés helyét és időtartamát
















Az alakuló közgyűlés



  • sikeres jegyzés esetén 60 napon belül össze kell hívni a részvényeseket és döntéseket kell hozni pl. adózási forma      kiválasztása, bank kiválasztása
  • határozat képes, ha az alaptőke több mint 50%-át jegyző részvényes jelen van főbb feladatai
  • a részvényjegyzés eredményességének értékelése
  • a társaság megalakulásának elhatározása, kimondása
    • az alapszabály megállapítása, elfogadása
    • az első igazgatóságtó tanács megválasztása




Részvényesek



  • joguk van osztalékra
  • megszűnés esetén a felosztható vagyonból részvényeik arányában részesedés illeti meg őket
  • joguk van a közgyűlésen részt venni, kérdezni, észrevételt tenni és a szavazati joggal rendelkező részarány               alapján indítványt tenni és szavazni

Mit értünk „C vállalat” („C corporation”) alatt?

A „C” előjel arra utal, hogy a vállalat miként adózik. A „C vállalat” nyeresége után társasági szintű jövedelemadó kerül felszámításra. Ezenkívül, ha a mérleg szerinti eredményből osztalékot fizetnek a részvényeseknek, az osztalékot fel kell tüntetni az egyes részvényesek egyéni adóbevallásában. Így a „C vállalatok” nyereségük után duplán adózhatnak. A vállalat folyó évben „C vállalatként” adózik, hacsak az „S vállalatként” („S” corporation) történő adózás igényléséhez időben benyújtásra nem kerül a 2553 sz. IRS nyomtatvány.


Mit értünk „S vállalat” („S corporation”) alatt?

Az „S” előjel arra utal, hogy a vállalat miként adózik. Az „S vállalat” nem adózó (pass-through) személy, azaz társasági szinten nem fizet jövedelemadót. Ehelyett az „S vállalat” éves eredményének arányos része az egyes részvényesek egyéni adóbevallásában kerül kimutatásra. Ha a bejegyzést követő 75 napon belül benyújtásra kerül a 2553 sz. IRS nyomtatvány, a vállalat adózás szempontjából „S vállalatnak” fog minősülni. Számos újonnan induló vállalkozás választja ezt az adózási formát.


Miben különbözik az „S vállalat” a korlátolt felelősségű társaságtól?

A korlátolt felelősségű társaság (LLC) hasonló az „S vállalathoz”, azonban a tulajdonosok az alábbi tényezők bármelyikének fennállása esetén általában inkább LLC-t alapítanak „S vállalat” helyett:


1) A vállalkozás BÁRMELY tulajdonosa egy másik vállalkozás vagy letelepedési engedéllyel nem rendelkező bevándorló (valamely személy abban az esetben minősül letelepedési engedéllyel nem rendelkező bevándorlónak, ha nincs állandó lakcíme az USA-ban és nem is amerikai állampolgár).


2) A vállalkozásnak több mint 100 tulajdonosa lesz.


3) A vállalkozás egynél több OSZTÁLYban kíván részvényt kibocsátani (pl. az üzleti eredményt az egyes tulajdonosok törzstőkéből való részesedésével nem arányos módon tervezik felosztani).


4) A tulajdonosok üzleti adósság vállalásával (a társaság által felvett kölcsön útján) kívánják növelni adóalapjukat.


5) A vállalkozás székhelye szerinti államban társaságszintű jövedelemadó terheli az „S vállalatok” nyereségét, az LLC-k nyereségét azonban nem.

Egy „S” társaság vagy LLC alapítása számos előnnyel járhat, beleértve a felelősség korlátozását és az adómegtakarítást. A felelősséggel szemben a vállalathoz hasonlóan az LLC is védelmet nyújt.


Miben különbözik az „S vállalat” a „C vállalattól”?


Egyesen újonnan induló vállalkozások „S vállalatként” indulnak, míg mások a „C vállalat” formájában történő működés mellett döntenek, mert a tulajdonosok orvosi költségeik 100%-át le kívánják írni, a cég nem tesz eleget az „S vállalattá” minősítés követelményeinek, vagy a részvényesek szeretnék, ha lehetőségük lenne levonni az (alábbiakban definiált) „minősített kisvállalkozás részvénye” (qualified small business stock) értékesítéséből származó nyereség 50%-át a vállalat bruttó jövedelméből. Egy vállalat általában akkor nem tesz eleget az „S vállalattá” minősítés követelményeinek, ha az alábbi esetek valamelyike áll fenn:


1) A vállalat BÁRMELY tulajdonosa egy másik vállalkozás vagy letelepedési engedéllyel nem rendelkező bevándorló (valamely személy abban az esetben minősül letelepedési engedéllyel nem rendelkező bevándorlónak, ha nincs állandó lakcíme az USA-ban és nem is amerikai állampolgár).


2) A vállalatnak több mint 75 tulajdonosa lesz.


3) A vállalat egynél több OSZTÁLYban kíván részvényt kibocsátani (pl. az üzleti eredményt az egyes tulajdonosok törzstőkéből való részesedével nem arányos módon tervezik felosztani).


Ha az ön vállalkozására a fentiek egyike sem vonatkozik, a 2553 sz. IRS nyomtatvány határidőben történő benyújtásával kérvényezheti annak „S vállalattá” minősítését. A törvény előírása szerint az „S vállalattá” minősítéshez szükséges 2553 sz. nyomtatvány legkésőbb 75 nappal azután nyújtható be, hogy a vállalat vagyonra és részvényesekre tett szert, vagy megkezdte működését. Ezen határidő elmulasztása esetén a január 1-je utáni 75 napon belül is benyújthatja 2553 sz. nyomtatványt, de ebben az esetben adókötelezettség merülhet fel. Ha egy vállalat nem alkalmas az „S vállalattá” minősítésre, „C vállalatként” kell működnie. A „C vállalat” esetében a részvényesek és a munkavállalók, továbbá házastársaik és gyermekeik orvosi költségei is leírhatók az adóból. Egyéni vállalkozók a 2001-es adóévben csak az orvosi költségek 60%-át írhatják le az adóból.

1993-ban lépett hatályba az USA-ban az Adózás rendjéről szóló törvény (Internal Revenue Code) 1202-es §-a, amely lehetővé tette a „minősített kisvállalkozás részvénye” (qualified small business stock) értékesítéséből származó tőkenyereség 50%-ának a vállalkozás bruttó jövedelméből való levonását. Ehhez azonban a részvényeknek több feltételnek is eleget kell tenniük. 


Például:


1) A részvényeket közvetlenül egy „C vállalattól” kell megvásárolni és legalább öt éven át nem lehet eladni (ennél rövidebb idővel korábban vásárolt részvények esetében nem eszközölhető a fenti levonás).


2) Egy „minősített kisvállalkozásnak” nem lehet 50 millió USD összeget meghaladó vagyona a részvénykibocsátás előtt semmikor és a részvénykibocsátás után közvetlenül.


3) A vállalat a szóban forgó részvény tulajdonlása alatt legalább a vagyona 80%-át „egy vagy több minősített kereskedelmi vagy üzleti tevékenység aktív folytatására” kell, hogy felhasználja.


4) Az is korlátozva van, hogy mely személyek élhetnek a levonással. A tőkenyereség adóalapból történő levonásának lehetőségét illetően tájékozódjon adótanácsadójánál.


Miben különbözik az „S vállalat” az egyéni vállalkozástól?

„S vállalatok” esetében a nyereségrészesedés mentes a béreket terhelő 15,3%-os társadalombiztosítási/egészségbiztosítási adó (Social Security/Medicare tax) alól. Egy „S vállalat” részvényese minden 10.000 USD kiosztott nyereségen kb. 1.530 USD-t takarít meg (10.000 USD x 15,3% = 1.530 USD), mert a nyereségrészesedés teljes mértékben mentes a társadalombiztosítási/egészségbiztosítási adó alól. Ezt az adómegtakarítási módszert „bércsökkentésnek” nevezik. Ezen stratégia alkalmazása esetén ügyeljen arra, hogy ésszerű összegű bért fizessen.

Ezzel szemben az egyéni vállalkozó jövedelmének teljes összegét terheli a 15,3%-os társadalombiztosítási/egészségbiztosítási adó fizetésének kötelezettsége (amit egyéni vállalkozás esetében egyéni vállalkozói adónak („self-employment tax”) neveznek). Ha ön egyedüli tulajdonosa egy olyan vállalkozásnak, amely nem lett önálló jogi személyiséggel bíró cégként bejegyezve, akkor a vállalkozása egyéni vállalkozásnak minősül.

A 15,3% társadalombiztosítási/egészségbiztosítási adó 12,4% társadalombiztosítási adóból és 2,9% egészségbiztosítási adóból tevődik össze. A 113.700 USD összeget meghaladó bérek után az adó 12,4%-os, társadalombiztosítási adó címén behajtott részét nem kell megfizetni, a 2,9%-os egészségbiztosítási adó azonban összegkorlát nélkül minden bérből (és egyéni vállalkozói jövedelemből) levonandó.


A fent bemutatott adómegtakarítás mellett vagyonvédelmi (eszközvédelmi) okokból is érdemes „S vállalatként” működtetni a vállalkozást. „S vállalatok” esetében a tulajdonos(oka)t csak a vállalkozásba befektetett összeg erejéig terheli felelősség. Az egyéni vállalkozók személyes felelőssége ezzel szemben korlátlan, és hitelezőik a személyes vagyontárgyaikat is jogosultak lefoglalhatni, illetve azokon zálogjogot alapítani.


Minden állam elismeri az „S vállalati” státuszt?

Jövedelemadózási szempontból 45 állam fogadja el az „S vállalatként” történő nyilvántartás végett az adóhatóságnál (Internal Revenue Service) tett bejelentést, 5 állam azonban az állami adóhatóságnál történő bejelentést is előírja ahhoz, hogy a vállalkozás az állami adótörvények értelmében megkapja az „S vállalati” státuszt. Ezek az államok a következők: Arkansas, New Jersey, New York, Ohio és Wisconsin.



Az oldalon lévő információk tájékoztató jellegűek és államonként változhatnak. 


Mind az 50 államban tudunk céget alapítani. Elöször kérjen idöpontot egy ingyenes konzultációra amikor igényeihez mérve segítünk kiválasztani a legmegfelelöbb államot,hogy igazán sikeres legyen a nemzetközi vizeken.